การกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มาใช้ในการดำเนินกิจการ โครงสร้างการบริหาร เพื่อให้ความเชื่อมโยงที่ดี ระหว่าง คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

  • ผู้ถือหุ้น จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และมีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ และมีช่องทางในการสื่อสารกับบริษัทฯ ได้อย่างชัดเจน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งในเรื่องการเงิน และเรื่องที่มิใช่เรื่องการเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา โปร่งใส เพื่อให้ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีหน่วยงานที่สามารถสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ และผู้มีส่วนได้เสีย

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีกระบวนการส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางการสื่อสารระหว่างกัน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น เพื่อพิจารณากลั่นกรองงานเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน รวมทั้ง ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ปฏิบัติตามแนวจริยธรรมที่ดี

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลของตนเองเป็นรายปี เพื่อสร้างกรอบการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีระบบคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหาร โดยมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เหมาะสม

 

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบาย แนวปฏิบัติ การกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ เป็นระเบียบบริษัทฯ ซึ่งกรรมการ ฝ่ายบริหาร พนักงานทุกระดับต้องทำความเข้าใจ และถือปฏิบัติ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารนโยบายบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณธุรกิจให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับทราบ โดยผ่านช่องทางการสื่อสารดังนี้อย่างสม่ำเสมอ

  • คู่มือพนักงาน

  • คู่มือ "นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี"

  • การจัดประชุมใหญ่พนักงานประจำปี

  • การประชุมวางแผนประจำปี

  • ระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ และเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์

  • ผ่านทาง e-mail ของบริษัทฯ

  • บอร์ดประชาสัมพันธ์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งหวังให้ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกระดับ ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หากพบว่ามีการไม่ถือปฏิบัติต่อนโยบายนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาบทลงโทษตามระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ

นโยบาย แนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ ควรได้รับการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมและทันสมัยในทุกๆ ปี คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งหวังให้พนักงานทุกระดับเสนอแนะหรือขอคำปรึกษาข้อสงสัยจากการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จาก เลขานุการบริษัทฯ แผนกตรวจสอบภายใน หรือ ผู้บังคับบัญชา ได้ในทุกๆ ช่องทางการติดต่อ

แผนกตรวจสอบภายในและนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 0-2739-8000 ต่อ 8690–4 e-mail : internal_audit@se-ed.com, ir@se-ed.com

 

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี สามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม และเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง พนักงานมีความสุข และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุน ที่น่าพึงพอใจในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นสมควรกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ถือปฏิบัติ ซึ่งประกอบด้วยหลักการสำคัญดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1  สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

หมวดที่ 1  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของในการควบคุมบริษัทฯ ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้น และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ การซื้อขาย หรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ และผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม รวมถึงมีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังตระหนัก และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

          1.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและจะไม่จำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ

          ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะมอบหมายให้ เลขานุการบริษัทฯ และ/หรือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ อำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งสถานที่ประชุม สถานที่จอดรถ อุปกรณ์ในการลงทะเบียน ความสะดวก รวดเร็วของการลงทะเบียน อาหารว่าง อุปกรณ์สื่อสารภายในห้องประชุมหนังสือมอบฉันทะ ตามความเหมาะสม

          หนังสือเชิญประชุมควรมีรายละเอียดวาระการประชุม พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม และส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม

          เลขานุการบริษัทฯ และ/หรือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ จัดให้มีช่องทางเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมฉบับสมบูรณ์แก่ผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน

          ฝ่ายจัดการประชุมควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการหรือประธานกรรมการมอบหมายผู้มีหน้าที่ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ ควรแสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นกรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทน

          ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งควรบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมกันนั้นควรนำรายงานการประชุมขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน รวมถึงจัดให้มีการบันทึกสื่อทั้งภาพและเสียงเพื่อเผยแพร่ทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

          1.2  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะซักถามประธานกรรมการ และ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกัน โดยประธานกรรมการจะดำเนินการจัดสรรเวลาให้เหมาะสม และส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

          ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี ควรเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพียงกัน

          1.3  คณะกรรมการบริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการ เป็นการล่วงหน้าได้

          รายละเอียดการขอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้ ผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2549 และผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2549

          1.4  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแยกตามวาระที่เสนอ และใช้แบบลงคะแนนที่เป็นลายลักษณ์อักษร ที่สามารถเก็บเป็นหลักฐานให้ตรวจสอบได้ รวมถึงการกำหนดให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

          1.5  คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

 

หมวดที่ 2  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยผู้ถือหุ้นทุกรายควรได้รับการคุ้มครองสิทธิจากการกระทำที่เอาเปรียบไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

          2.1  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้น รับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ ให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้

          2.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยบริษัทฯ ได้นำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนน

          2.3  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณาและแก้ไขปัญหาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

          คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมทางการค้าซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป โดยในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องธุรกรรมนั้นจะต้องมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

          คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันในการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อไตรมาส รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

          ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบายโดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ กรณีการเชิญกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ออกนอกห้องประชุมในวาระนั้นๆ ให้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของประธานกรรมการ

          คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการทุกท่านแจ้งรายงาน "แบบรายงานประวัติและรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร" เมื่อได้รับการดำรงตำแหน่งในครั้งแรก หรือ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลดังกล่าวทุกๆ สิ้นปี

          2.4  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

          คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบเพื่อแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบต่อไป และกำหนดไม่ให้นำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบ เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน เป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ หากผู้บริหาร หรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้างการพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

 

หมวดที่ 3  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง นักเขียน ผู้แปล เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

          3.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีกระบวนการเสริมสร้างความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย และจัดให้มีการจัดทำคู่มือพนักงานว่าด้วยจรรยาบรรณ / จริยธรรมทางธุรกิจ และประกาศให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านได้รับทราบแนวปฏิบัติ / กฎระเบียบในการดำเนินธุรกิจขององค์กรอย่างเคร่งครัด

          3.2  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบายในการดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ผ่านรายงานสมดุลอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ เนื่องจากเรื่องของความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ถือเป็นภารกิจหลักขององค์กร และการร่วมมือระหว่าง บริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นส่วนสำคัญในการช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

          3.3  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติงานต่างๆ ที่คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่สะท้อนแนวคิดของความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยได้ให้การกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  • นโยบายความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

  • นโยบายการเคารพในสิทธิมนุษยชน

  • นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอรัปชั่น

  • นโยบายการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา/ลิขสิทธิ์

  • นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

  • นโยบายการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน

  • นโยบายการส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

  • นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า, คู่แข่ง, คู่ค้า, เจ้าหนี้, สังคม และสิ่งแวดล้อม

          3.4  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย การล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ พฤติกรรมหรือเหตุการณ์ใดๆ ที่อาจเป็นการขัดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจรรณยาบรรณธุรกิจ การรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยสามารถร้องเรียนได้ที่ กรรมการอิสระ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) 1858/87-90 อาคารทีซีไอเอฟทาวเวอร์ ชั้น 19 ถนนบางนา-ตราด แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260 หรือผ่านทางอีเมล id@se-ed.com โดยกรรมการอิสระจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ ทั้งนี้ ข้อมูลการร้องเรียนต่างๆ กรรมการอิสระ จะรายงานต่อประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง

 

หมวดที่ 4  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

          4.1  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทและหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้รับข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับต่างๆ

          4.2  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานประชาสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลภายนอก ผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่เป็นสื่อกลาง การสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย นักลงทุน นักวิเคราะห์

          4.3  คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการจัดทำข้อมูลสารสนเทศด้วยความถูกต้อง ชัดเจน เชื่อถือได้ ทันเวลา และเปิดเผยโดยสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยผ่านช่องทางการสื่อสารทั้งตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์

          4.4  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ผ่านรายงานประจำปีและเว็บไซต์

          4.5  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน แสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี นอกจากนั้นยังจะเปิดเผยค่าตอบแทนแก่กรรมการ กรรมการชุดย่อย เป็นรายบุคคล และค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นรายคณะ

          4.6  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ และกรรมการชุดย่อย

          4.7  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบให้มีการจัดทำงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปี และรายงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

          4.8  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ดำเนินการ ตรวจสอบและดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยจัดให้มีการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น พร้อมทั้งดำเนินการให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

          4.9  คณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่ดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยง จะต้องทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

          4.10  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และแจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ ทราบเพื่อแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบต่อไป

          4.11  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ โดยกำหนดให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นประจำทุกปี

          4.12  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดและเปิดเผยไว้ถึงนโยบายที่ว่าด้วยการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมทางการค้าซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป โดยในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องธุรกรรมนั้นจะต้องมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

          ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันในการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อไตรมาส รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

 

หมวดที่ 5  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำหนดเป็นหลักเกณฑ์และนโยบาย ดังนี้

          5.1  องค์ประกอบ คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และการแต่งตั้ง

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยมีไม่น้อยกว่า 3 คน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านสาขาต่างๆ อย่างหลากหลาย เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

  • กรรมการบริษัทฯ ต้องผ่านการสรรหาและคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนของบริษัทฯ โดยกระบวนการสรรหากรรมการนั้น จะพิจารณาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ส่วนหนึ่ง และอีกส่วนหนึ่งจากการพิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์การทำงานที่ดี มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ ทั้งนี้จะคำนึงถึงทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ ด้วยการกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ควบคู่ภายใต้กระบวนการสรรหาที่โปร่งใส

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรทราบ และปฏิบัติหน้าที่ดูแลกิจกรรมของกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ

          5.2  บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และให้ความสำคัญกับการกำหนดแนวนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน อีกทั้งในเรื่องของการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ วิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัทฯ อย่างเป็นประจำทุกปี

  • คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร และให้พิจารณาทบทวนนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดให้มีการบันทึกบัญชี การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี ที่น่าเชื่อถือ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น รวมถึงกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงอย่างครอบคลุม

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

          5.3  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง

          คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน อย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงพิจารณาตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ดังต่อไปนี้

  • คณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 2 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามนิยามกรรมการอิสระที่กำหนดสำหรับบริษัทโดยเฉพาะ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน ระบบรายงานทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 2 ท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่เชี่ยวชาญในธุรกิจ เพื่อสามารถพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรม สมเหตุสมผล และสามารถเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

          5.4  ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

  • ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทฯ จึงควรจัดให้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติความเป็นอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลอื่น เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และ ผู้มีส่วนได้เสีย ได้อย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดนิยาม "กรรมการอิสระ" ซึ่งเข้มกว่ากรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้
  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลหรืออาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วน ผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะดังกล่าวแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

          5.5  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการได้รับเอกสารข้อมูลต่างๆ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าเป็นรายปี และให้เลขานุการบริษัทฯ แจ้งให้กรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ควรได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นการล่วงหน้า โดยเป็นข้อมูลที่ถูกต้องทันเวลา

เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  • ประธานกรรมการ เป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดวาระการประชุมโดยการปรึกษากับกรรมการผู้จัดการ และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่รวบรวมการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมจากกรรมการแต่ละท่าน
  • ประธานกรรมการ ควรจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูล เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯสามารถหารือในประเด็นที่สำคัญ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้ฝ่ายจัดการมีการจัดทำและรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบเป็นประจำทุกเดือน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ที่มิได้เป็นผู้บริหาร สามารถประชุมกันเองได้ โดยไม่มีฝ่ายจัดการอยู่ด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการได้รับทราบ

  • บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่าต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ รวมถึงกรณีหากกรรมการมีความจำเป็นจนไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ อาจใช้ช่องทางการประชุมทางไกล โดยให้ถือเสมือนหนึ่งอยู่ร่วมประชุม

  • กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ควรจะต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็นในวาระนั้นๆ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใด ที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ กรณีการเชิญกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ออกนอกห้องประชุมในวาระนั้นๆ ให้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของประธานกรรมการ
  • คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งรายละเอียด ข้อมูล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อใช้ในการอ้างอิง

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่บันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา เพื่อให้กรรมการใช้ในการอ้างอิง

          5.6  ค่าตอบแทนกรรมการ

  • ค่าตอบแทนของกรรมการ จะอยู่ในระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตบทบาทหน้าที่ และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณา และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะนำผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันประเมินไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบเทนของกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ

          5.7  การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายบุคคล ทั้งคณะ และคณะกรรมการชุดย่อย เป็นประจำทุกปี เพื่อให้กรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป ทั้งนี้ การประเมินผลการปฏิบัติงาน จะใช้แนวทางตามการประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และดำเนินการปรับปรุงเพิ่มเติม เพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการนั้น ฝ่ายจัดการจะสรุปผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ และเผยแพร่ผลสรุปในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะทำการประเมินในแบบประเมินผล และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ

          5.8  การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 3 บริษัท และหากนับรวมจำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ไว้ไม่เกิน 5 บริษัท

  • คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

เนื่องจาก คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเชื่อว่าความเชี่ยวชาญในธุรกิจหนังสือ และเรื่องต่างๆ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง หากแต่กรรมการบริษัทฯ ยังคงมีความสามารถและการอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มความสามารถที่จะกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และการให้คำปรึกษาในการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยการตัดสินใจในการคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตน

          5.9  แผนการสืบทอดตำแหน่ง

  • คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร จัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก

  • คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ รายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน เพื่อเตรียมความพร้อมที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบงานตามความเหมาะสม

          5.10  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้รับการพัฒนาความรู้ จากหน่วยงานกำกับดูแลอย่างสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ เลขานุการบริษัทฯ ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

          5.11  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  • คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ สรุปข้อมูลใหม่ๆ ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบผ่านทางคู่มือกรรมการบริษัทฯ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการใหม่ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการ เพื่อให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

 


 
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี    DOWNLOAD