คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตและหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่  ในการตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ รวมถึงวัตถุประสงค์ และเป้าหมายทางการเงิน
เพื่อเพิ่มความมั่นคง และผลประโยชน์ที่สมดุล และยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
2. ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
3. กำหนดแนวทางการบริหาร และจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
4. จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
5. ดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
6. ดูแลให้มีระบบ หรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการทำงาน
7. พิจารณาอนุมัติวงเงินเพื่อทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น วงเงินเพื่อการลงทุนในหลักทรัพย์ วงเงินเพื่อการกู้ยืม โดยมิให้อนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่คณะกรรมการมีส่วนได้เสีย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
3. การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

         ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy)

         นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน จำนวน 8 ท่าน จากทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน (ร้อยละ 80) ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร Finance for Director (FFD), หลักสูตร Advanced Audit Committee Program (AACP) และหลักสูตร Company Reporting Program (CRP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association)

การสรรหากรรมการ

         ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของคณะกรรมการทั้งหมดเป็นสัญชาติไทย และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย โดยกระบวนการสรรหากรรมการนั้น จะพิจารณาจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ส่วนหนึ่ง และจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ความหลากหลายไม่ได้จำกัดเฉพาะเรื่องเพศเท่านั้น แต่ยังรวมถึง ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์การทำงาน มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ ทั้งนี้จะคำนึงถึงทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ ด้วยการกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสม และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ควบคู่ภายใต้กระบวนการสรรหาที่โปร่งใส

         วิธีการสรรหาบุคคลเพื่อเสนอรายชื่อเป็นกรรมการ มีดังนี้
1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ และกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทนให้เหมาะสม โดยคำนึงถึงความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวม เพื่อให้มีองค์ประกอบ และคุณสมบัติตามกฎหมาย หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน กำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ รวมถึงวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ซึ่งได้กำหนดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติ เป็นการล่วงหน้าได้ อย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ และเว็บไซต์นักลงทุนอื่นๆ พร้อมทั้งแสดงแบบฟอร์มการเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติ บนเว็บไซต์ด้วย
3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ดำเนินการสรรหาและพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ และสรุปผลการสรรหา และเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ พร้อมเหตุผลประกอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ
5. คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนนำเสนอ เพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การเลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญประจำปี

         ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายนั้นต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
         ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
         บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
         ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
         ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
         กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
         คณะกรรมการสามารถกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันพร้อมประทับตราในเอกสารสำคัญของบริษัทฯ โดยกรรมการ 2 ใน 3 ท่าน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราในเอกสารสำคัญของบริษัทฯ จึงจะมีผลผูกพันกับบริษัทฯ ได้